今天下午，深交所就英雄互娱拟借壳赫美集团一事下发问询函，深交所要求公司说明，发行股份吸收合并与股权转让互为条件的主要考虑及必要性，股权转让价格暂不确定的原因及合理性。

根据英雄互娱2018年三季度财报显示，公司商誉合计19.4 亿元，深交所要求赫美集团说明本次交易反向收购的会计处理，交易完成后是否预计将形成大额商誉，若是，请就商誉减值事项进行重大风险提示，同时说明英雄互娱未取得版号或通过备案审核的游戏产品的具体情况，是否对交易构成实质性障碍。

以下为问询函内容：

关于对深圳赫美集团股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第9号

  深圳赫美集团股份有限公司董事会：

  2019年3月1日，你公司披露了《发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

  一、关于重组上市

  1、根据预案，本次交易构成重组上市，请你公司说明以下事项：

  （1）对照《首次公开发行股票并上市管理办法（2018年修订）》关于发行条件的规定，包括主体资格、规范运行、财务与会计等，逐项说明本次交易标的是否符合相关规定。

  （2）对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条逐项说明你公司是否符合相关规定。

  2、2019年1月26日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，称你公司及子公司惠州浩宁达科技有限公司存在违规提供担保的情形，尚在进一步全面自查并梳理是否存在其他诉讼、仲裁及关联方非经营性占用公司资金情形。

  3月1日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，称除已披露情形外，你公司尚未发现存在其他未履行审议程序对外提供担保以及关联方占用公司资金的情形，但律师与会计师未发表核查意见。请说明以下事项：

  （1）请结合你公司及相关当事人已披露的违规行为、截至本问询函回函日的自查进展、你公司被列为失信被执行人的相关情况等，

  逐条核查并说明本次方案是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，本次方案是否存在实质性障碍，以及你公司拟采取的应对措施。

  （2）请就上述事项作出特别风险提示。

  二、关于重组方案

  3、根据预案，你公司拟向英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“英雄互娱”）全体股东发行股份吸收合并英雄互娱，于上述发行股份上市之日，你公司控股股东汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器”）拟向天津迪诺投资管理有限公司（以下简称“迪诺投资”）协议转让上市公司52,780,655股股份，具体股权转让价格由交易各方协商确定。上述发行股份吸收合并与股权转让互为条件，共同构成

  本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。请说明以下事项：

  （1）发行股份吸收合并与股权转让互为条件的主要考虑及必要性，股权转让价格暂不确定的原因及合理性，上述安排是否存在重大不确定性。

  （2）请结合汉桥机器目前股份性质情况、承诺履行情况、股票质押冻结情况等，说明股份转让是否存在违反承诺的情形，是否存在转让受限的情形，包括但不限于《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条、第十条等不得减持的情形，《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条不予受理的情形等。

  4、根据预案，若汉桥机器触发相关条款，包括但不限于1）未向迪诺投资支付20,000万元人民币的偿债保证金，2）在本预案披露后的10个工作日内，上市公司未终止上市公司及其子公司惠州浩宁达科技有限公司与武汉信用小额贷款股份有限公司签订的《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任，3）在重组上市草案公告之前，(i)除在本预案披露前已经以书面方式向迪诺投资披露的债务、或有负债外，上市公司出现未经迪诺投资认可的新增债务及或有负债，(ii)上市公司处置资产的回款净额低于人民币80,000万元，或者未按照迪诺投资认可的方式完成金额不低于人民币80,000万元债务剥离，(iii)汉桥机器、王磊和迪诺投资未就上市公司截至草案公告前未清偿债务的处置方案达成一致意见并在草案中进行了披露，(iv)上市公司存在任何将导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件的情形或者被立案调查，4）在重组上市草案公告前，汉桥机器、王磊或其指定的第三方未将数量不少于52,780,655股份质押给迪诺投资并办理完成质押登记，等，迪诺投资有权单方面终止股权转让交易。请说明以下事项：

  （1）上述条款设置的原因，并结合你公司及相关当事人的实际情况，说明截至本问询函回函日相关事项的具体进展及履约的保障措施，按期满足上述条款是否具有可行性。

  （2）请说明截至回函日，你公司处置资产或剥离债务是否已存在具体方案，若存在，请说明进展情况、时间进度安排，并说明相关方案是否存在侵害上市公司合法权益的情况。

  三、关于交易对方

  5、根据预案，本次交易多个主要交易对方为合伙企业。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容于格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第七条的要求补充披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人等情况。

  6、请说明本次方案交易对方穿透披露后的合计人数，若超过200人，请结合交易对方取得标的资产股权、交易对方股东取得权益的时点等，说明是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。

  四、关于重组标的

  7、根据英雄互娱2018年三季报，英雄互娱商誉合计19.4亿元。此外，根据预案，本次交易预计构成反向收购。

  （1）请说明本次交易反向收购的会计处理，交易完成后是否预计将形成大额商誉。若是，请就商誉减值事项进行重大风险提示。

  （2）请说明本次交易完成后预计上市公司合并报表层面新增确认商誉的情况，结合相关资产质量说明商誉是否存在计提减值的风险及拟采取的应对措施。

  8、根据预案，受行业监管政策趋严影响，英雄互娱的游戏产品能否及时取得全部版号或通过备案审核存在一定不确定性。请说明英雄互娱未取得版号或通过备案审核的游戏产品的具体情况，是否对本次交易构成实质性障碍。

  9、根据预案，英雄互娱为全国股转系统挂牌公司。请说明后续英雄互娱向股转系统公司申请终止挂牌是否存在法律障碍，申请摘牌是否存在损害英雄互娱中小股东利益的情形，是否存在重组审核通过但后续安排不能实现的风险。

  请你公司就上述问题做出书面说明，在2019年3月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露。

  特此函告

  深圳证券交易所中小板公司管理部

  2019年

  3月11日